JZL Capital：VASP香港牌照业务研究与深度访谈
2023-02-12 18:03 | 出处： odaily
本期研究，我们会分享以下四个重点：
1. 三个头部数字资产管理公司和交易所在香港证监会的持牌情况的对比和业务链分析。
2. 整合并记录与一家香港专业律所和合规人事就香港 1479 号牌照的访谈情况。
3. 对 VASP 虚拟资产服务商牌照的解析
4. 分析南方东英比特币期货 ETF ＆amp； 以太坊期货 ETF 的申请路径
一、头部数字资管香港证监会的持牌案例
案例分享 1
新火科技牌照持有：＃L 4 ＆amp； L 9
目前，新火科技旗下子公司“New Huo Asset Management (Hong Kong) Limited 新火资产管理(香港)有限公司” 已分别成功取得香港证券及期货事务监察委员会颁发的第 4 类（就证券提供意见）及第 9 类（提供资产管理）牌照；新火资产管理(香港)有限公司还获得了美国金融犯罪执法局（FinCEN）颁发的货币服务业务注册许可（MSB）；获得加拿大金融交易和报告分析中心（FINTRAC）颁发的 MSB 牌照。
同时，公司的附属公司也正积极申请香港证监会颁发的第 1 类（证券交易）及第 7 类（提供自动化交易服务）牌照，希望于香港去合规的经营虚拟资产交易平台。
新火科技财报显示，虚拟资产借贷及场外交易业务占总营收超九成，该部分贡献收入 90.57 亿港元，占集团总收入的 96％ 。在虚拟资产生态系统中包括资产管理、虚拟资产交易平台、虚拟资产借贷及场外交易和虚拟资产挖矿相关业务。
注： 如果要实盘管理客户的资金账户是需要 9 号牌的，比如新火科技。
新火科技目前持有：北美 MSB / 新加坡 MAS / 香港 SFC L 4 ＆amp； L 9
案例分享 2 ：HashKey Group （Hashkey Holding Limited）
HashKey Group 作为第 2 家虚拟资产交易服务商，其子公司 Hash Blockchain Limited 运营的交易平台所提供的交易服务包括加密货币及虚拟商品，例如比特币、以太币、稳定币及证券型代币等。获得牌照意味着将 Hashkey Group 被批准为符合资格的专业机构，并可以为专业投资者提供经纪（broker）及自动交易服务，并协助他们参与代币化项目。
Hashkey Brokerage Service Ltd.: ＃L1 ＆amp； L 4
Hash Blockchain Limited: ＃L1 ＆amp； L 7
HashKey Pro 是 HBL 的机构级虚拟资产交易平台，将为专业投资者提供比特币、以太币等加密货币，以及稳定币、证券型代币及其他创新资产等自动化交易服务(客户在线上交易所自行进行的电子交易)。
Hashkey Capital Limited: ＃L 9:
HashKey Group 旗下的投资部门，是亚洲领先的加密资产管理机构之一。HashKey Capital 专注于数字资产和区块链生态系统的投资基金。
案例分享 3 ：BC 科技集团子公司- OSL Digital Securities Limited
OSL 数字证券有限公司 （＃L1 ＆amp； L 7 ）
BC 科技集团旗下的 OSL 交易所是香港第一家可进行合规持牌交易的数字交易所。
OSL 为机构客户和专业用户提供软件即服务（SaaS）、经纪服务、电子交易平台和数字资产托管服务。
OSL 交易所提供机构级别的全天候交易系统，具备订单匹配技术、数字资产溯源追踪技术和交易监察系统等。客户可通过 OSL 交易所进行数字资产交易，包括比特币、以太坊以及通过平台和证监会严格筛选过的证券型代币等。
OSL 的服务还包括场外交易，智能询价和电子交易服务，让交易员可以使用高流通量的资产池进行数字资产的借贷服务，也同时能确保及时且安全的进行数字资产的结算。
OSL Digital Securities Limited: ＃1 ＆amp； 7
BC Assets Management: ＃1 ＆amp； 9
BC Global Asset Management Limited: ＃1 ＆amp； 4 ＆amp； 9
二、与香港资深律所访谈记录：
Q1： ＃L 4 ＆amp； L 9 号牌照的申请者可以做的业务范围有哪些，需要什么样的公司结构？
A 1 ： 9 号牌是否合规取决于你想管理什么样的虚拟资产，或者说你的基金经理的投资组合中有什么样的资产，如果投资组合中的资产类别不符合规定要求，则你需要申请 9 号牌照，但是购买或者持有比特币和以太币或者其他类型的稳定币不需要 9 号牌照的加持，只有买卖证券类产品和证券代币化类的产品才需要 9 号牌照，比如 STO。
关于资产类别
比特币/以太币等数字货币的交易被香港证监会定义为商品类别交易，与黄金，天然气，是由一样，不属于 SFC 管辖范围。
ETF：如果 ETF 的组合中包括了债券/STO 类的产品，则必须持有 9 号牌，SFC 会严格审核每个基金中投资组合的涵盖内容，如果不合规则必须关停基金的相关违规产品。
建议：可以在海外例如开曼群岛成立公司，并收集海外或者香港资金，这是对于监管中小型资管公司的灰色地带。
Q2： VASP 的监管范围有哪些？
A 2: VASP 主要监管中心化的虚拟数字资产交易平台，比如 OSL ＆amp； Hashkey,
特别注意数字资产交易平台不可以交易债券类型产品（STO），且平台需要有良好且合规的 STO 产品才可能被 VASP 纳入合规平台 ＆amp； 网站名单（例如 OSL，Hashkey，俩家公司同时持有＃L1 ＆amp； L 7 号金融牌照）
香港牌照合规顾问访谈记录：
Q1: 资产管理的 9 号牌照在拿到后可以具体做什么业务， 不能做什么业务？
A 1 : 肯定不能做的比如量化业务, 或者其他跟 Active Management Trading 有关的业务。因为香港证监会 SFC 也不懂你的业务，所以 SFC 要一个一个看你所管理的每一个基金，和你的 Fund Strategy， 检查你的交易对手是谁，拿牌之后你的运营也要看，会受到全面的监管，总儿言之是非常没有效率的也不建议申请的。另外如果只是买卖 btc，eth，做 buy ＆amp； hold 的现货交易，是不需要 9 号牌的。
总结：申请 ＃L 9 非常看重 RO 的经验，股东背景，Fund Strategy， Operation，Due Diligence ，Custody, Counterparty Risk 等。理论上，如果中小型资管公司想打擦边球的话，尤其是跟数字资产有关的业务，要小心一点，最近 SFC 的态度比较强硬，会有强制关停的 Enforcement Letter 如果产品不合规，建议是如果不想申请 9 号牌照的话可以把公司主体放在海外，在香港用 1 号牌去分销。
Q2: 如果我们只管理自己的钱，或者小于 5 个投资人的钱，不做零售投资者，是否要 9 号牌照？
A 2: 理论上管理自己的款肯定不用牌照，如果是 sharehold（股东出资）方式投资，也是不需要的。
例如如果只有 3 ， 4 个关系好的投资人，被 SFC 监管的风险是很低的。但是如果是去 hk 正规渠道募资的话，是需要 9 号的，总之，这是一个灰色地带，只要不要做待客理财类似的业务，风险比较小，小心即可。
Q3: 我们公司有交易所的客户，想拿 1479 号牌照， 7 一定要， 请问 7 号牌的拿牌路径和申请主体要求的问题？
A 3 : 在准备申请 7 号牌照的阶段，一定要做公司背景和体系的 cleanup，SFC 会审核你公司在申请之前，在外面做的业务是否合规合法，你公司和申请人是否是一个 Proper Person 能符合证监会关于合规人士的要求。
总结：建议先做公司的 Cleanup ＆amp； Re-organize， （建议用新的香港公司，并分离主体公司，用子公司去做相关牌照申请）
案例时间 OSL： 2 年； Hashkey： 2 年
做为新的平台，不一定能拿到牌照，但是建议先在开展业务在香港（sfc 要看你的产品是否合格，产品质量），然后做公司架构和背景的 cleanup，然后配合 vasp 法规，再提交申请，这样可以给你的公司多一些申请期的生命线，（前提是不能做证券化的虚拟资产，（sto）
Q4: 开户银行监管的问题：要了解所在银行对 va 是否敏感，因为很多银行如设计虚拟资产会 close account，银行不是很支持
建议找境外银行开户做备案 support
银行会问很多转账问题，
新加坡 DBS 银行？不是太 open，需要用他们自己的交易平台
Q 5: 申请＃1479 ，一次申请还是分别申请，申请中介服务费？
＃ 7 分离出来单独申请, 因为是电子交易所。
申请 7 号牌照建议找至少 3 名 RO，但是考虑到 7 号 RO 的人选很难，RO 很难找，有 7 号牌带经验的 RO 更难找，所以申请难度较大。建议准备时间 2 年。
快捷方式：找外面有经验的人去帮助内部的 RO 去管理业务，（3 个 RO 比较好，因为要求高）
人员配置： 10 （mic 运营）
公司人员是否必须在香港交税？
没有要求，但是公司体系重要的人需要在香港出现，RO 需要在香港，因为公司如果违规的话 SFC 要找负责人。
＃1 比较容易符合规定即可
＃4 ， 9
看 RO，RO 强的话申请机会大，最快 6-9 个月，最多 2 年。
看 funds strategy 是否合规。
需要 2 个 RO： 2 ， 1 个大牌 RO，另一个可以是 conditional，有经验就行
RO 是否需要直接离职？ 可以用名义先申请，之后要过来
除此之外，mic，operation 人员各 2 名 资金：准备一年可用的 working capital： 2000 万港币
中介申请服务费大概在 30-60 w / case
VASP 虚拟资产服务商牌照 (针对零售客户)
一、申请要求
VASP《修订草案》生效日期为 2023 年 3 月 1 日。
任何在香港经营或者提供任何虚拟资产服务的个人或者机构，都需要获得证监会发出的 VASP 牌照，否则即属犯罪。
从 2023 年 3 月 1 日起，虚拟资产服务提供者（如加密货币交易所、资产理财平台等）必须取得香港政府发放的 VASP 牌照才可在香港开展虚拟资产服务业务及营销。
所有在 2023 年 3 月 1 日之前运营的交易所，将有 9 个 月的过渡期至 2023 年 11 月 30 日向证监会申请 VASP 牌照，如果申请被拒绝，申请人必须在收到拒绝通知后的三个月内或在 12 个月的清关期结束前关闭其业务，并搬离香港。
什么是虚拟资产服务？
受管辖范围内的机构：
主要是中心化虚拟资产交易服务的平台（CEX）
位于香港的加密货币交易所
积极向香港公众推销的离岸交易所
不受管辖机构：
已被证监会批准的拿到 1 号牌（证券交易）和 7 号牌（提供自动化交易服务）的机构。
已被支付系统所监管的储值工具； 游戏类的虚拟资产不在新发牌制度的管辖范围内。
NFT 是否会被新发牌制度管辖尚不清楚。
对交易所的要求：
第一步，要有香港证监会认可的合规的交易平台，目前香港已经有 2 家虚拟资产交易平台完成了备案，如 OSL 和 HashKey。
第二步，要有产品，交易平台需要有已经设计好的证券型代币产品, 并可以在平台合法的推广。
具体要求（和金融牌照的申请流程基本一样）：
1. 在香港设有固定营业地点的香港注册公司；
2. 香港 VASP 许可申请人须任命至少 2 名负责人员，负责监督 VASP 的运营并确保遵守 AML/CTF 和其他监管要求。
3. 对 VASP 负责人员的规定：
至少一名负责人员必须是 VASP 的执行董事；
如果 VASP 有多于一名执行董事，他们必须都被任命为负责人员；
至少一名负责人员必须常驻香港；
必须至少有一名负责人员可时刻监督有关虚拟资产的所有业务。
4. 持牌代表，需要获得证监会批准。
5. 香港 VASP 申请人、其负责人员、持牌代表、董事及最终拥有牌照的人必须符合适当人选准则（需要经过香港证监会的尽职调查）
证监会在 2023 年会定期公布可疑公司名单
香港证监会网页会定期公布《无牌公司及可疑网站名单》，列出了没有在香港领取 vasp 牌照，并引起了证监会关注的公司。
＃JP-EX
南方东英比特币期货 ETF ＆amp； 以太坊期货 ETF
南方东英是首家由中国内地基金公司在海外设立的资产管理公司。不仅资产雄厚背景扎实，并且一直以来经营状况良好。
南方东英在很多年前就已经提前布局香港持牌事宜，目前已经获香港证监会批准持有 1 号、 4 号、 9 号牌。另外，南方东英前沿视野一直不错且对虚拟资产很有兴趣，在去年 2 月份元宇宙概念火热的时候，还曾经推出了元宇宙 /Web3 概念 ETF。
南方东英近期正式推出虚拟资产 ETF，分别为南方东英比特币期货 ETF 及南方东英以太币期货 ETF 两只产品，将于 12 月 16 日正式在港交所上市交易。
南方东英此次推出的虚拟资产 ETF 并不直接投资于虚拟资产，而是主要投资于芝商所的比特币期货与以太币期货。此次两只 ETF 采取主动投资策略，以期实现长期资本增长。
ETF 申请:
作为首只获香港积金局批准的该类型 ETF，南方东英也为获批做了大量准备。根据和弦（副董事总经理）介绍，前期南方东英曾与业界精英一起提出诉求及建议，希望能够推动通过相关法案，为强积金计划成员提供更多元的投资选项，从而更好地把握内地债券市场发展的机遇。
南方东英也一直在密切关注相关监管及法规动向，并在法规生效之后第一时间提出了申请，最终成功成为首支获批的 ETF。至于后续工作，公司指出会与强积金计划继续深入合作，更好地为强积金计划投资者提供服务。
一、何为虚拟资产 ETF？
ETF 根据投资标的资产类型或运作模式不同，分为股票 ETF、债券 ETF、跨境 ETF、商品 ETF、交易型货币基金几类。而虚拟货币 ETF 就是以某种特定虚拟货币为投资标的的特殊 ETF，迄今为止还算一个既传统又新鲜的东西：传统之处在于，究其本质虚拟货币 ETF 还是一个基金；新鲜之处在于，其以虚拟货币作为投资标的来运作。
关于经营比特币 ETF 的相关规定，香港证监会在 2017 年就已经对外进行了说明。香港证监会认定比特币期货具有 " 期货合约 " 的传统特色，即使比特币期货的相关资产不受《证券及期货条例》规管，但比特币期货仍被视为期货合约 。
因此，经营比特币/以太币期货交易服务的人士或机构须持 2 号牌（期货合约交易）。
另外，推广投资于比特币期货的基金需要 1 号牌（证券交易），管理此基金需 9 号牌（提供资产管理），就比特币期货提供意见服务需要 5 号牌（就期货合约提供意见）。
二、如何在香港合规经营虚拟货币 ETF？
（解析其背景资料和持牌状态）
（一）关于持牌问题
根据上述香港证监会曾发出的《通函》，在香港经营虚拟资产 ETF 需要持有 2 号牌，南方东英没有 2 号牌却能抢先落地的原因是南方东英推出的虚拟资产 ETF 并不是直接投资于虚拟资产的 " 期货合约 "，而是通过投资于芝加哥商业交易所的比特币期货与以太坊期货来操作的。
这样一来，从投资架构上讲南方东英发行的比特币 ＆amp； 以太坊 ETF 已经是第三层金融产品，拥有 149 号牌即可实现，换言之，南方东英的 ETF 只是一个基金产品，南方东英的业务实际上属于 "推广“投资于比特币期货的基金” " 和 " 管理”该基金 "。如此，其在持有 1 号牌和 9 号牌的基础上，可被香港证监会允许其开设 ETF。而如果想要经营直接投资于虚拟资产的期货合约， 2 号牌（期货合约）的申请是逃不掉的。
（二）关于专业投资者要求
目前，投资该虚拟资产 ETF 的入场门槛为 780 万 港币。与之前香港证监会要求投资虚拟资产金融产品的 " 专业投资者标准 "（个人 800 万港币，机构 4000 万港币）相比完全不在一个量级，这是香港证监会放开投资者准入门槛了吗？答案是否定的。
香港金融监管机构永远在最前沿的领域做最保守的事，出于金融稳定考量，涉及虚拟资产金融产品的" 专业投资者 " 门槛在短时间内可能会慢慢降低，但绝不可能直接放开。至于南方某英发行的比特币 ＆amp； 以太坊 ETF，前面已经说过，二者实际上是一个不直接投资于虚拟资产的基金，因此无需受 " 专业投资者 " 规则约束。如果在未来出现直接投资于虚拟资产的期货合约，那么投资者还是需要达到相应门槛才行。
（三）内地投资者是否可以购买虚拟资产 ETF？
不行。
南方东英在公告中明确写道：中国内地的法人或自然人，在未事先获得中国内地所有必要的政府批准的情况下，不得直接或间接购买南方东英的虚拟资产有关产品。该公告也表明在香港发售的金融产品仅对香港居民开放，我国大陆公民想购买该等金融产品只能选择出境购买。
此次香港批准发行两个虚拟资产 ETF 是虚拟资产领域内一个具有里程碑意义的事件，其不仅将虚拟资产的概念正向推广，也标志着 虚拟资产 及有关的金融产品未来在香港有着广阔的发展空间。香港确也实在脚踏实地，步步向前。
关于我们
JZL Capital 是一家注册于海外，专注区块链生态研究与投资的专业机构。创始人从业经验丰富，曾经担任过多家海外上市公司 CEO 和执行董事，并主导参与过 eToro 的全球投资。团队成员分别来自芝加哥大学、哥伦比亚大学、华盛顿大学、卡耐基梅隆大学、伊利诺伊大学香槟分校和南洋理工大学等顶尖院校，并曾服务于摩根士丹利、巴克莱银行、安永、毕马威、海航集团、美国银行等国际知名企业。