行走笔记：腾讯NFT圆桌（下篇）NFT的法律风险以及未来展望

今天的笔记是腾讯研究院NFT专题系列的第五篇，也是最后一篇，来自6月17日腾讯研究院在微信直播上做的线上活动。活动共包含三位嘉宾的分享以及一个圆桌讨论的部分。之前已经分享过三位嘉宾单独分享的笔记，行走认为每篇都值得反复回看、复盘。圆桌讨论部分行走会分两次输出。上篇在这里

下篇首先由来自腾讯至信链的法律专家介绍了NFT在国内现行法律框架下，怎么做是合规的，怎样的情况存在风险。接下来几位嘉宾结合自己所做的工作，展望了未来NFT发展的切入点和看好的方向。

以下，Enjoy：

主持人：我先介绍一下三位嘉宾，第一位是陈序老师，现任海南数字市场管理有限公司CEO，也是香港半山智库的发起人，NFT China的顾问。陈老师有很多的身份，但最重要的是他现在是NFT的创业者和收藏者。

第二位嘉宾是我们鹅厂自己的小伙伴秦青，是腾讯云区块链的产品总监，至信链的负责人，也是加密艺术品和NFT的收藏者。

第三位嘉宾蒋红波，是一位资深的华尔街传统金融从业者。她现在也是哈佛CAMLab的副主任，MIT斯隆学者。作为前JP摩根人民币业务的总监，他现在也投身在区块链行业里，也担任联合国ID 2020数字身份项目的高级顾问。蒋女士也会从传统金融的视角为我们解读数字金融和NFT的未来发展前景。

线上还有很多问题是从法律的角度提出的。NFT作为出圈的代表，大家都关心不要像之前的数字货币一样，有各种各样的法律风险。

针对这个问题，请到了腾讯的法务总监，他也是腾讯至信链的一个重要成员，吴平平老师。

当前NFT在法律框架上是否是合规的？我们应该如何合规的来落地呢？

吴平平：关于合规的问题秦青老师刚才讲的时候简单的提到了一下。我也看到留言里很多人问到，在国内怎么合规的去做NFT？或者说如果我们手头有很好的资产，想往NFT这个方向发展，怎么去规避合规的风险？我就这个问题做一些补充的回答。

首先从宏观的政策方面，目前可能有一个误区先要讲清楚。今年五月三个协会的关于防范金融风险的发文可能是吓到很多人了。大家就觉得只要是和虚拟货币有关，或者是你做的是金融资产，那很有可能会是国家严监管或者说是一律不允许的。

但实际上这是一个小小的误解。就在六月上旬，工信部和网信办还联合发了一个《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》。

我们看到的是，咱们的监管层或者是主管方对于区块链并不是一刀切的反对。而是对于合理的、有价值的项目是非常鼓励的。这是在宏观政策方面。

第二是关于NFT的项目在合规上有一个非常基本的前提。NFT它到底是一个什么样的东西？如果我们把它理解为和BTC、ETH一样的代币，如果我们想要去做这种代币的发行和交易，肯定在现行政策上是不允许的，或者是风险极高的。

实际上根据我们对NFT性质的研究，以及至信链想要做NFT项目的规划来看，我们认为NFT并不能被理解为是一种虚拟代币，而是一种虚拟的数字商品。这是一个基本的前提。

可能以前你是买一个实体的腾讯周边的企鹅，它是一个毛茸茸的实体。现在我们把企鹅通过NFT的技术给它数字化，是一个独一无二的数字形态的企鹅，和你买的那个毛茸茸的企鹅没有区别，它仍然是一件商品，只不过它是一个数字商品。在这个角度讲，其实是没有任何关于虚拟代币方面的法律风险的。我们对NFT要有一个非常正确的定性。

当然这个定性是我们在现行法律框架下的理解。根据《民法典》以及其他一系列法律，我们做的一种理解。这种理解虽然没有哪一个法律或者现行的司法实践去认可这一点，但是也没有做出另外其他的解释。我们在产品设计上往这个方向去引导仍然是可行的。

第三是在业务合规上，至信链是做了非常多的铺垫工作。至信链是一个开放式联盟链，首先我们是做了网信办的合法备案的，也是有非常完善的kyc实名认证机制，同时我们链上也有像公信一所、司法鉴定所、公证处这样的共识节点来对链做共识。所以它的公信力以及合规性在链的层面，我们已经是做了非常非常充足的工作。

秦青老师也提到了，我们链上存证的证据被大量的司法实践所认可。这也充分证明了我们这条链的合规性已经做到位了。

其次，我们在模式的设计上做了几个非常合规的设计。第一是完全的法币交易，区别于公链上的NFT项目。在我们的业务模式设计上是完全的法币交易，通过人民币来交易，解决了资金跨境或者是反洗钱的风险。

第二是，NFT一个很重要的点是非同质化的通证。我们也留意有一些NFT项目对NFT又再次进行了二次的权益拆分。那么这种权益拆分在我们看来是有一些风险的。它有可能会把NFY往证券化、泛金融化方向去发展。对于至信链上的NFT项目，我们是做严格限制的。我们不允许做NFT二次权益拆分的。

第三个风险在于，可能一些NFT项目会存在资产炒作的风险。可能本来一个平平无奇的东西，被卖出了一个天价。这里面会不会有洗钱或者资产炒作的风险。

目前至信链初步的合规规划是做了一个业务的分层设计。在一级发行这端我们是放开的，是没有任何问题的。但是对于C2C 的二级交易，我们理解是需要一个和一级交易不同的主体作为隔离的金融的运作模式。

因为如果一级和二级是同一个主体在做的话，实际上在监管上是比较容易被引入到资产炒作的方向的。这是我们在业务模式和设计上做的一些规划。

主持人：感谢平平总非常详尽的分享。也让我们看到了腾讯做至信链NFT是非常认真的，甚至是走在了法律的前沿，考虑到各种合规和风险安全的问题。

接下来再问序总一个问题。刚才听您在哲学上对NFT的未来有很多思考。而您自己其实已经投身NFT的创业了。那您的企业现在是以什么样的定位和方式，主要来解决什么样的问题呢？

陈序： 我现在和几个投资人一起推动来创办海南数字市场管理有限公司。但其实这个项目是一个平台，我前面讲的对NFT的思考其实也是对这个公司未来发展和产品的开发所做的思考。

第一，我们未来会和腾讯的至信链有很多的交流和合作。我们致力于在中国市场做一个完全合规的一个数字资产、NFT资产的交易平台。

在我们初步的第一阶段的定位当中，会非常重视二级市场。重视二级市场有两个原因。第一个原因，我们认为整个NFT的价值的核心是共情，它传输的方式、交易的方式是依赖于人认同的心理。

在认同心理里，对于超现代性的身份，我们认为NFT二级市场，也就是去中心化的二级市场，代表了身份认同的组织。

在我们看来，这个平台并不是一个简单的电商平台。虽然在上面交易的NFT就像刚才至信链的法律专家所讲的，它是一个数字虚拟商品。但是它又不同于一个简单的数字商品的电商。因为在这个平台上，我们会建立起在淘宝、京东、拼多多上完全没有办法去形成的共情和认同。

基于这种共情和认同，你可以把它想象成一个既有交易在发生，同时又有非常强烈社交性质的平台。这样一个平台也只有在去中心化的NFT二级市场里才可能发生。而一级市场则会碰到中心化的发行和前现代性赋权的特征，所以它并不能够引起最大的共情和认同。

之前国际上比较成功的一些案例，它初期的一级发行都不是一个很高的价格来做发行，就是为了在一级发行中能更快的起到传播，把这些NFT发放到收藏者手中，而在二级市场让它们真正发现NFT最终可能具有的，对于共情和认同促进的价值，而这个价值随着时间的演变，随着人群的扩散，爱好者的社群增扩，最终会达到比较理想的结果。

在这个过程当中，我们可以认为艺术家在某种程度上，而不是在法律意义上，可以成为NFT自己创作作品的股东，艺术家能够在二级市场中也分享到其中的收益。

还有一个附加的原因。我们这些年和至信链在密切的合作和共同探讨中国市场的NFT产品和平台，尤其是合规性平台进展和标准应该怎么去制定的过程当中，也发现了一些问题。就是刚才至信链法律专家所提到的问题，当一级市场和二级市场过度紧密的结合在一起的时候，或者完全是由一级市场来带动二级市场的话，会产生一系列在规制上和现行我国的法律监管政策、法律体制会发生冲突的方面。我们在事先也做了非常充分的预计、分析以及规避。

在接下来，我们很可能在七、八月份就要上线的产品当中，大家可以看到我们这方面实践的成果。也希望初期我们引进的一些非常精彩的IP资产能够获得大家的欢迎。

主持人：序总的介绍已经把你对市场的深刻理解融入到了产品设计当中。接下来追问秦青一个问题。

腾讯在NFT领域，除了在平台层做了至信链以外，业务层有哪些合作的方向呢？线上有朋友也问，鹅厂的公仔家里已经放不下了，以后企鹅会上链吗？

秦青：我先回答后面这个问题。这个问题正好是我们前段时间和公司企业文化部几位老师们一起探讨的。我们当时提出来，很多朋友腾讯的十二生肖已经收集完了，大概马上十二星座也收集完了，家里已经不够放了，因为深圳的房子太贵了。我们就探讨有没有可能发NFT的鹅。

企业文化部的几位老师对这个想法是抱有了极大的兴趣。至少我认为在这个方向上，我们可以预见的是在未来。具体时间可能得要等待我们双方去商量、沟通。能够预见的是，腾讯NFT的企业，未来大家是可以拥有的。

现在司内有大量的业务，这个尤其是这种比较关注IP的业务。比如音乐、游戏、体育、小说、动漫，都有各个不同的业务来和我们沟通，去商量以什么样的形式发NFT，以及我们应该发什么东西。这几个问题其实是更重要的。