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“花瓶独董时代”宣告结束独董制度改革迎来契机

2021-11-24 14:30 | 出处：皮海洲

最近在A股市场，上市公司独董“离职潮”初现。据不完全统计，在11月12日以来的第一个交易周里，共有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告，大部分独董因个人原因申请辞职。其中，还不乏有独董要求上市公司尽快披露其辞职事宜的情况。同时在11月份的前20天时间里，公告独董辞职的A股上市公司数量为33家，同比增加57％，环比增加达65％。

独董为什么要急于辞职？虽然说独董辞职的原因是多种多样的。但近期独董急于辞职，其中有一条很重要的原因就是这些独董们被“康美药业案”的判决吓坏了。

自2001

年8月16日证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度以来，独董这份职业就成了大学教授、政府官员、社会名流以及一些专业人士的香饽饽。因为独董的岗位完全就是一种福利，独董不用上班，也不用担责，甚至还不用出席公司会议，只要签签字，每年就可以拿几万、十几万甚至是几十万的收入。所以，独董这份职业充分了诱惑。有那么一批人，干独董干上了瘾，一人兼任多家公司的独董，有的七八十岁了也不退下来。也正因为独董只拿钱，不做事，不担责，只是上市公司的一个摆设，所以，独董也就有了“花瓶”独董的“美誉”。这种可以拿到钱的“花瓶”，不当白不当，傻子才不当。

但11月12日广州中院对康美药业案的一审判决，不只是动了独董们的奶酪，更是把上市公司的独董们吓坏了。根据广州中院的判决，康美药业赔偿5.5万名投资者24.59亿元。公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100％的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担20％、10％、5％的连带赔偿责任。这其中就包括康美药业的5名独立董事也要分别承担5％及10％的连带赔偿责任，对应的赔偿金额高达1.23亿元或2.46亿元。

这样的判决自然要把独董们吓坏了。因为独董们原本只是充当“花瓶”的，突然之间要让独董们承担连带赔偿责任，独董们如何承担得了。而且尽管独董们的收入来得容易，但每年累计起来能拿到百万收入的独董并不多。而即便是百万收入的独董要承担上亿元金额的连带赔偿责任，这也是这些独董们倾家荡产都赔不起的。于是对于独董们来说，独董这份职业明显就是风险大于利益了。独董不仅不是一份福利，相反还是一份赔本的买卖。如此一来，这独董还有多少人愿意干下去呢？随着下一步有越来越多的独董被追究连带责任，也就会有更多的独董选择辞职不干了。

那么，让独董承担连带赔偿责任冤不冤呢？回答当然是否定的：不冤。设立独立董事制度的目的，就是希望一些专业人士能够代表广大的中小投资者来参与行使股份公司董事会的权力，以此来打破控股股东在董事会中一股独大、中小股东利益被漠视甚至是受到损害的局面。而行使权力的最终方式就是在上市公司文件上签字，签字即意味着承担责任，这是在上市公司信息披露的各项文件中都有相应的承诺的。而既然独董们都在相应的文件上签了字，自然也就要承担相应的连带赔偿责任。至于独董是当花瓶还是管事的，那就是独董自身的选择了，但这并不影响独董需要承担的连带责任。因此，广州中院判决康美药业独董承担连带赔偿责任，这个判决是正确的，对于独董们来说一点也不冤。

很显然，广州中院对康美药业案的判决宣告了“花瓶独董时代”的结束，作为独董来说，你可以是不管事的“花瓶”，但在赔偿投资者时，你就不能是“花瓶”了，你必须承担相应的连带赔偿责任，如此一来，这“花瓶”独董还能继续下去吗？当然是难以为继了。独董们的纷纷辞职，就是“花瓶独董时代”结束的标志。

对于独董制度建设来说，这显然是一件好事，它意味着独董制度的改革迎来契机。毕竟在追究独董连带责任的情况下，“花瓶”独董是难以为继了，但要做管事独董，目前独董制度的改革就不可避免。也即独董需要从兼职独董变身为职业独董，必须全面行使独董的职权，对上市公司进行全面的了解与监督，否则独董就很难正确地履行自己的职责。

不仅如此，在变身为职业独董的情况下，一个独董最多也就只能在两到三家公司中担任独董之职，只要独董不是铁人，就不可能再在四家以上的公司中兼职。而且作为职业独董，因为不能持有上市公司股份，因此其薪酬也必须远远高于一般董事的薪酬水平，让职业独董的责权利保持统一。

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