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同济堂退市毫无悬念如何赔偿投资者或成难题

2021-10-29 14:30 | 出处：皮海洲

10月24日晚，＊ST济堂（即“同济堂”）发布公告，收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司被处以300万元罚款，公司实控人张美华、李青夫妇被处以500万元罚款，并被采取终身市场禁入措施，公司财务总监魏军桥被处以100万元罚款以及10年市场禁入。

《告知书》显示，2016 年至 2018 年，同济堂通过同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入 207.35 亿元，虚增成本 178.51 亿元，虚增利润总额 24.3 亿元。其中：2016

年虚增营业收入 64.42 亿元，虚增营业成本 56.05亿元，虚增费用 1.57 亿元，相应虚增利润总额 6.8 亿元，占当期披露利润总额的 90.43％；2017 年虚增营业收入 72.32 亿元,虚增营业成本 61.36 亿元，虚增费用 1.76 亿元，相应虚增利润总额 9.2 亿元，虚增净利润 7.01 亿元，占当期披露净利润的 120.65％；2018 年虚增营业收入 70.61 亿元，虚增营业成本 61.1 亿元，虚增费用 1.21 亿元，相应虚增利润总额 8.3 亿元，虚增净利润 6.08 亿元，占当期披露净利润的 107.61％。

此外，2019 年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入 3.86 亿元，虚增利润总额 3.86 亿元，虚增净利润 2.99 亿元，占 2019 年年度报告中披露净利润的 226.52％。也就是说，同济堂从2016年到2019年连续4年财务造假。

为此，＊ST济堂发布公告称，根据《上市规则》13.1.10的规定，上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。因公司2019、2020年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，如公司2021年度触及《上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市；如《告知书》涉嫌违法的事实触及重大违法强制退市情形，在收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。为此该公司“敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。”

实际上，对于＊ST济堂来说，基于证监会《告知书》所披露的同济堂2016年到2019年财务造假的事实，该公司已经触及到重大违法强制退市情形。因此，根据＊ST济堂发布的公告，该公司在收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。＊ST济堂的退市已无悬念可言。

根据新版退市制度，也即《上海证券交易所股票上市规则》第五节“重大违法类强制退市”的最新规定，其中第13.5.2条规定，上市公司涉及第13.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：而这其中的第（四）款规定：

根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50％；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50％；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50％；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50％（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）。

对照上述退市条件的规定，根据证监会的《告知书》披露，2016年到2019年，同济堂虚增净利润金额分别为6.8 亿元、9.2 亿元、8.3 亿元、2.99 亿元；占当期披露净利润的比例分别为90.43％、120.65％、107.61％、226.52％。任何两年的净利润之后都超过了5亿元，任何一年净利润造假金额的占比都超过了50％。因此，同济堂财务造假完全符合《上海证券交易所股票上市规则》对“重大违法类强制退市”的相关规定，＊ST济堂退市毫无悬念可言，只等正式的处罚决定作出，该公司就可以退出A股市场了。

但如何赔偿投资者损失却是＊ST济堂退市将会带来的一个现实问题。因为长期财务造假，并且因为财务造假导致公司股票退市，因此，＊ST济堂需要赔偿投资者损失。但＊ST济堂拿什么来赔偿投资者损失呢？《告知书》显示，2016 年 1 月至 2019 年 12 月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司及其关联方提供非经营性资金 25.92 亿元(其中募集专户资金 1.35 亿元)，截至 2020 年 6月 30 日已归还 11.31 亿元，未归还 14.61 亿元。而截止今年6月30日，＊ST济堂的全部货币资金也只有7412.76万元，而短期借款就达到了7.73亿元。要赔偿投资者损失，对于＊ST济堂来说显然不是一件容易的事情。作为投资者来说，有必要将同济堂及控股股东一并告上被告席。

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